PREMESSA

La presente Policy Whistleblowing (la “Policy”) di Buildlenders S.r.l. (la “Società”), che gestisce il portale www.buildlenders.it (il “Portale”), disciplina, ai sensi dell’art. 4-undecies e 4-duodecies del D.Lgs. n. 58/1998 (“TUF”, come successivamente modificato e integrato), un sistema interno di segnalazione di atti o fatti che possano costituire violazioni delle norme disciplinanti l’attività svolta e/o illegittimi (c.d. whistleblowing).

Ciò al fine di incentivare la diffusione di comportamenti etici in ambito lavorativo, rafforzare il rispetto della normativa vigente e delle policy e procedure aziendali, nonché tutelare gli investitori e tutti i fruitori dei servizi offerti dalla Società.

In particolare, la presente Policy disciplina le modalità con le quali sarà possibile trasmettere alla Società, con la massima garanzia di riservatezza, segnalazioni circostanziate di comportamenti illeciti, fraudolenti o sospetti, di irregolarità nella conduzione aziendale, di atti o fatti che possano costituire una violazione di norme interne ed esterne che disciplinano l’attività della Società (di seguito, la/le “Segnalazione/i”).

I princìpi di cui alla presente Policy non pregiudicano né limitano in alcuna maniera gli obblighi di denuncia alle Autorità Giudiziaria, di Vigilanza o regolamentari competenti, che non costituisce, in nessun caso, una violazione di eventuali restrizioni alla divulgazione delle informazioni imposte per contratto o per via legislativa, regolamentare o amministrativa, né implica alcuna responsabilità di qualsivoglia natura in relazione a tale segnalazione.

Il principale responsabile dell’attuazione della Policy è l’Internal Auditor Dott. Giovanni Ungania della Società, (il “Responsabile”).

La presente Policy è predisposta in conformità, oltre che al TUF, al Regolamento (UE) 2020/1503 del Parlamento europeo e del Consiglio del 7 ottobre 2020, relativo ai fornitori europei di servizi di crowdfunding per le imprese (il “Regolamento”).

1. Destinatari
   I destinatari della Policy sono i soggetti appartenenti ad una delle categorie di seguito indicate (di seguito, il/i “Segnalante/i”):
   1. i lavoratori alle dipendenze della Società, qualunque sia la tipologia contrattuale, e tutti coloro che operano con la Società sulla base di rapporti che ne determinano l’inserimento nell’organizzazione aziendale anche in forma diversa dal rapporto di lavoro subordinato;
   2. i componenti degli organi sociali;
   3. i soci della Società.
2. Segnalazioni
   La Segnalazione deve contenere una descrizione dettagliata e circostanziata di atti o fatti riferibili a quanto segue:
   1. violazioni di norme o policy che disciplinano l’attività della Società;
   2. comportamenti illeciti, fraudolenti o sospetti compiuti da dipendenti, componenti degli organi sociali, o terzi (fornitori, consulenti o collaboratori), che possano determinare, in modo diretto o indiretto, un danno economico-patrimoniale e/o non patrimoniale (a esempio, reputazionale) alla Società.
   La Segnalazione, anche se anonima, come infra meglio precisato, deve essere documentata e circostanziata, così da fornire gli elementi utili e opportuni per consentire un’appropriata attività di verifica sulla fondatezza dei fatti segnalati ed includere quindi:
   • una descrizione dei fatti verificatisi;
   • data e luogo dei fatti;
   • nominativo o altre modalità di identificazione del soggetto coinvolto;
   • nominativi di terzi che possano riferire in merito alla Segnalazione;
   • riferimento a eventuali documenti che possano confermare la fondatezza dei fatti oggetto di Segnalazione;
   • ogni altra informazione che possa offrire un utile riscontro circa la sussistenza dei fatti oggetto di Segnalazione.
   Si precisa che non sono ritenute meritevoli di Segnalazione:
   • le mere voci o i “sentito dire”; e
   • le doglianze di carattere personale del Segnalante e/o sue rivendicazioni/istanze.
   I Segnalanti potranno trasmettere alla Società la Segnalazione attraverso la compilazione del modulo anonimo di cui all’Allegato 1 disponibile sul Portale nell’apposita sezione denominata “Policy whistleblowing” ovvero tramite l’invio di un’e-mail all’indirizzo whistleblowing@buildlenders.it ai quali avrà accesso esclusivamente il Responsabile.
   Le mail e la documentazione allegata ricevuta saranno archiviate e conservate, a cura del Responsabile, in apposita cartella in rete, con accesso in lettura e scrittura riservato al solo Responsabile.
   Gli amministratori di sistema hanno accesso alla cartella di rete di archiviazione delle Segnalazioni e al riguardo sono tenuti a firmare apposito protocollo nel quale dichiarano di non visionare né alterare in alcun modo le informazioni e le documentazioni.
   La Società è dotata di un software che traccia l’accesso e le attività effettuate da tutti gli utenti alle varie cartelle di rete al fine di mappare eventuali intrusioni e/o attività illecite.
   Resta, tuttavia, salva la possibilità per il Segnalante di rivolgersi:
   • al proprio superiore gerarchico (ove possibile e non incompatibile con la Segnalazione), il quale è tenuto a riferire immediatamente quanto appreso al Responsabile e ad attenersi alle istruzioni che gli verranno fornite da questi ultimi, ivi incluse quelle afferenti alla riservatezza della comunicazione;
   • direttamente all’Autorità di Vigilanza (si rinvia alle informazioni contenute ai seguenti link https://www.consob.it/web/area-pubblica/whistleblowing; https://www.bancaditalia.it/compiti/vigilanza/whistleblowing/index.html, con riferimento agli ambiti di rispettiva competenza.
   In tali ultimi casi, tuttavia, la gestione della Segnalazione non è soggetta alla presente Policy fintanto che essa non pervenga all’attenzione del Responsabile.
   Resta inteso che, fuori dei casi di responsabilità a titolo di calunnia o diffamazione, ovvero per lo stesso titolo ai sensi dell’articolo 2043 c.c., la presentazione di una Segnalazione non costituisce violazione degli obblighi derivanti dal rapporto di lavoro. Si applica l’articolo 6, commi 2-ter e 2-quater del D.Lgs. n. 231/2001, e successive modifiche e integrazioni.
3. Riservatezza
   La Società, nell’incoraggiare i Segnalanti alla tempestiva segnalazione di possibili comportamenti illeciti o irregolarità, garantisce la riservatezza della Segnalazione e dei dati ivi contenuti, nonché l’anonimato del Segnalante o di chiunque l’abbia inviata, anche nell’ipotesi in cui la stessa dovesse successivamente rivelarsi errata o infondata.
   Resta inteso che la Società potrà intraprendere le più opportune misure disciplinari e/o legali a tutela dei propri diritti, beni e della propria immagine, nei confronti di chiunque, in mala fede, abbia effettuato Segnalazioni false, infondate o opportunistiche e/o al solo scopo di calunniare, diffamare o arrecare pregiudizio al segnalato o ad altri soggetti citati nella Segnalazione.
4. Attività di verifica sulla fondatezza della Segnalazione
   Le attività di verifica circa la fondatezza delle circostanze rappresentate nella Segnalazione sono di competenza del Responsabile, cui è demandata un’indagine tempestiva e accurata, nel rispetto dei principi di imparzialità, equità e riservatezza nei confronti di tutti i soggetti coinvolti.
   Nel corso delle verifiche, il Responsabile potrà avvalersi, ove ritenuto opportuno, anche di consulenti esterni specializzati nell’ambito della Segnalazione ricevuta e il cui coinvolgimento possa essere funzionale all’accertamento della Segnalazione, assicurando la riservatezza e, ove possibile, l’anonimato dei dati personali eventualmente contenuti nella Segnalazione.
   All’esito della propria verifica, il Responsabile predisporrà una relazione riepilogativa delle indagini effettuate e delle evidenze emerse, al fine di definire gli eventuali piani di intervento da implementare e le azioni da avviare.
   Nell’ipotesi in cui il Segnalante risultasse corresponsabile per gli atti o i fatti oggetto della propria Segnalazione, la Società garantirà allo stesso un trattamento privilegiato rispetto agli altri corresponsabili, compatibilmente con la gravità degli atti e dei fatti segnalati, nonché con le norme applicabili in materia.
   Qualora invece, a conclusione delle analisi svolte, dovesse emergere l’assenza di elementi sufficientemente circostanziati o, comunque, l’infondatezza dei fatti richiamati nella Segnalazione, quest’ultima sarà archiviata, unitamente alle relative motivazioni.
   In ogni caso, ad esito della verifica, il Responsabile informerà il Segnalante ed il Segnalato, come segue:
   • il Segnalante verrà informato secondo le medesime modalità dallo stesso utilizzate per l’invio della Segnalazione, salvo sua diversa indicazione;
   • il soggetto segnalato sarà informato a mezzo e-mail inviata/e dall’indirizzo di posta elettronica whistleblowing@buildlenders.it.
5. Tutela del Segnalante
   La Società non tollera minacce o ritorsioni di qualsivoglia genere nei confronti del Segnalante o di chi abbia collaborato alle attività di verifica della fondatezza della Segnalazione. Il Segnalante che riveli la sua identità non subirà, in ogni caso, condotte ritorsive o discriminatorie per aver effettuato la Segnalazione.
   La Società si riserva il diritto di adottare le opportune azioni contro chiunque compia o minacci di compiere atti di ritorsione contro coloro che hanno presentato Segnalazioni nell’ambito di questa Policy.
6. Responsabilità del Segnalante
   È responsabilità del Segnalante effettuare le Segnalazioni in buona fede.
   La presente Policy lascia impregiudicata la responsabilità penale e disciplinare del Segnalante nell’ipotesi di Segnalazione calunniosa e diffamatoria, rispettivamente, ex articoli 368 e 595 del codice penale, ovvero ai sensi dell’articolo 2043 del codice civile.
   Sono, altresì, fonte di responsabilità, in sede disciplinare e nelle altre competenti e opportune sedi, eventuali forme di abuso della Policy, quali le Segnalazioni manifestamente opportunistiche e/o effettuate al solo scopo di danneggiare il Segnalato e/o altri soggetti, e ogni altra ipotesi di utilizzo improprio o di intenzionale strumentalizzazione dell’istituto oggetto della presente Policy.
   Resta inteso che, nel caso in cui il Segnalante sia (i) egli stesso l’autore del comportamento illegittimo autodenunciato, compatibilmente con la disciplina applicabile, tale circostanza potrà essere valutata nell’ottica di un eventuale provvedimento disciplinare da adottare; (ii) corresponsabile del comportamento illegittimo segnalato, compatibilmente con la disciplina applicabile, è a lui riservato un trattamento privilegiato rispetto agli altri corresponsabili.
7. Tutela del Segnalato
   Il Responsabile adotta le medesime modalità di tutela previste a garanzia della riservatezza del Segnalante anche per il presunto responsabile della violazione, i.e. il Segnalato, fatta salva ogni forma di responsabilità prevista dalla legge che imponga l’obbligo di comunicare il nominativo del Segnalato (ad esempio, richieste dell’Autorità giudiziaria).
8. Dati personali
   La Società informa che i dati personali dei Segnalanti e di altri soggetti eventualmente coinvolti, acquisiti in occasione della gestione delle Segnalazioni, saranno trattati in piena conformità a quanto stabilito dalle normative vigenti in materia di protezione dei dati personali e limitati a quelli strettamente necessari per verificare la fondatezza della Segnalazione e per la gestione della stessa, nel rispetto della policy sui dati personali adottata dalla Società.
   I dati personali contenuti nelle Segnalazioni potranno essere comunicati agli organi sociali della Società, a soggetti esterni (come precisato al punto 4), così come all’Autorità Giudiziaria, ai fini dell’attivazione di tutte le procedure necessarie a garantire, in conseguenza della Segnalazione, idonea tutela giudiziaria e/o disciplinare nei confronti del/i soggetto/i Segnalato/i, laddove emerga la fondatezza delle circostanze inizialmente segnalate.
   L’identità del Segnalante può essere, inoltre, rivelata nel caso in cui sia configurabile una responsabilità a titolo di calunnia e di diffamazione ai sensi delle disposizioni del codice penale o dell’art. 2043 del codice civile, ovvero l’anonimato non sia opponibile per legge (a esempio, indagini penali, ispezioni di organi di controllo, ecc.), ovvero nella segnalazione vengano rivelati fatti e/o circostanze tali che, seppur estranei alla sfera aziendale, rendano opportuna e/o dovuta la segnalazione all’Autorità Giudiziaria (ad esempio, reati di terrorismo, spionaggio, attentati, ecc.).
   La divulgazione non autorizzata dell’identità del Segnalante, oppure di informazioni in base a cui la stessa si possa dedurre, è considerata una violazione della presente Policy.
9. Disposizioni finali
   La Policy è adottata dal Consiglio di Amministrazione della Società, che approva, altresì, ogni eventuale e successiva modifica e/o aggiornamento della stessa.
   Il Responsabile verifica che la presente Policy consenta alla Società di rispettare le disposizioni normative, anche regolamentari, di tempo in tempo vigenti, provvedendo ad un riesame annuale della Policy stessa.
   Il Responsabile riferisce:
   • con cadenza annuale, al Consiglio di Amministrazione sulle Segnalazioni ricevute e sul funzionamento del sistema di Segnalazione adottato dalla Società;
   • tempestivamente al Consiglio di Amministrazione, nel caso in cui siano rilevate carenze nel funzionamento del sistema di Segnalazione, proponendo al richiamato organo ogni opportuno intervento.
   All’Amministratore Delegato è consentito apportare alla Policy interventi meramente formali e/o di adeguamento a disposizioni normative e/o regolamentari, dandone successiva informativa al Consiglio di Amministrazione.